2013年度股東周年大會(huì)的法律意見(jiàn)

國(guó)楓凱文律股字[2014]E0006號(hào)

致：重慶鋼鐵股份有限公司（貴公司）

北京國(guó)楓凱文（重慶）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）委托，就貴公司2013年度股東周年大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等中國(guó)（為出具本法律意見(jiàn)之目的，不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，以及《重慶鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)。

本法律意見(jiàn)僅就本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員及召集人的資格、會(huì)議表決程序是否符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表決結(jié)果是否有效發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。

在出具本法律意見(jiàn)之前，本所已得到貴公司如下保證：不銹鋼復(fù)合管  不銹鋼碳素鋼復(fù)合管  不銹鋼復(fù)合管護(hù)欄  不銹鋼復(fù)合管欄桿 護(hù)欄立柱  橋梁護(hù)欄 市政護(hù)欄 貴公司已提供了與出具本法律意見(jiàn)相關(guān)的所有資料和信息，并保證所提供的資料信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，有關(guān)副本或復(fù)印件均與其正本或原件一致。

本法律意見(jiàn)僅供貴公司為本次股東大會(huì)之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人不得將其用作任何其他目的。

為出具本法律意見(jiàn)之目的，本所委派律師（以下簡(jiǎn)稱“本所律師”）列席了貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)貴公司提供的本次股東大會(huì)相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。在此基礎(chǔ)上，本所律師對(duì)本法律意見(jiàn)出具之日及以前所發(fā)生的相關(guān)事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：

一、 本次股東大會(huì)的召集和召開

（一）本次股東大會(huì)的召集

1、本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)于2014年3月27日召開的第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議作出決議召集。

2、貴公司董事會(huì)已于2014年3月28日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》不銹鋼復(fù)合管  不銹鋼碳素鋼復(fù)合管  不銹鋼復(fù)合管護(hù)欄  不銹鋼復(fù)合管欄桿 護(hù)欄立柱  橋梁護(hù)欄 市政護(hù)欄 等指定披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上刊載了適用于貴公司A股股東的《重慶鋼鐵股份有限公司關(guān)于召開2013年度股東周年大會(huì)的通知》，以及在香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站上刊載了適用于貴公司H股股東的《重慶鋼鐵股份有限公司2013年度股東周年大會(huì)通告》，對(duì)本次股東大會(huì)的召開以公告方式向全體股東發(fā)出通知。

3、前述通知（合稱“本次股東大會(huì)通知”）中列明了本次股東大會(huì)的召開方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)、出席本次股東大會(huì)的人員資格、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項(xiàng)。

 

1、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票的方式召開。

2、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2014年5月16日（星期五）上午10：00在重慶市長(zhǎng)壽區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)鋼城大道一號(hào)之管控大樓三樓二會(huì)議室召開?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由貴公司代理董事長(zhǎng)李仁生先生主持。

經(jīng)核查，本次股東大會(huì)的實(shí)際召開時(shí)間、召開地點(diǎn)以及召開方式與本次股東大會(huì)通知所列明的相關(guān)內(nèi)容一致。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序和方式符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、本次股東大會(huì)召集人資格和出席會(huì)議人員的資格不銹鋼復(fù)合管  不銹鋼碳素鋼復(fù)合管  不銹鋼復(fù)合管護(hù)欄  不銹鋼復(fù)合管欄桿 護(hù)欄立柱  橋梁護(hù)欄 市政護(hù)欄

（一）本次股東大會(huì)的召集人資格

本次股東大會(huì)的召集人為貴公司第六屆董事會(huì)，召集人的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

（二）出席本次股東大會(huì)人員的資格

1、股東及股東代理人

經(jīng)本所律師對(duì)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東情況的核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共3 人，代表貴公司股份2,832,653,424 股，占貴公司股份總數(shù)的63.86%。

經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人已向貴公司提供身份證明、持股憑證及授權(quán)委托書等文件。本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所提交的證明文件符合《公司章程》的規(guī)定，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人具備合法有效的與會(huì)及表決資格。

2、出席會(huì)議的其他人員

經(jīng)核查，除貴公司股東及股東代理人外，出席及列席本次股東大會(huì)的人員包括貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及見(jiàn)證律師。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，該等人員有權(quán)出席或列席本次股東大會(huì)。

綜上所述，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果

（一）本次股東大會(huì)的表決程序

1、本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票的方式，對(duì)本次股東大會(huì)不銹鋼復(fù)合管  不銹鋼碳素鋼復(fù)合管  不銹鋼復(fù)合管護(hù)欄  不銹鋼復(fù)合管欄桿 護(hù)欄立柱  橋梁護(hù)欄 市政護(hù)欄 通知中列明的議案進(jìn)行了表決。

2、出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人以記名表決的方式對(duì)本次股東大會(huì)通知中列明的議案進(jìn)行了表決。貴公司按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的程序，由2 名股東代表、1 名監(jiān)事代表及見(jiàn)證律師進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。

4、現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)束后，貴公司統(tǒng)計(jì)了本次股東大會(huì)每項(xiàng)議案的表決結(jié)果，并由會(huì)議主持人宣布最終表決結(jié)果。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司章程》的規(guī)定。

（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果

經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì)投票結(jié)束后，貴公司統(tǒng)計(jì)了本次股東大會(huì)的投票表決結(jié)果，會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)宣布了本次股東大會(huì)的表決結(jié)果。