廣州鋼鐵內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件公司”或“廣鋼內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件股份”）重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）于2012年6月15日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)（詳見公司于2012年6月20日發(fā)布的《廣州鋼鐵股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易及廣州廣日集團(tuán)有限公司申請豁免要約收購事宜獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的公告》），本公司現(xiàn)已基本完成重組所涉標(biāo)的資產(chǎn)的交割工作，現(xiàn)將有關(guān)事宜公告如下：

　　一、本次重大資產(chǎn)重組之資產(chǎn)交割情況

　　（一）置入資產(chǎn)及購買資產(chǎn)交割情況

　　本次重大資產(chǎn)重組的置入資產(chǎn)和購買資產(chǎn)為廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“廣日內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件股份”）100％股權(quán)。因需要符合《公司法》對股份公司股東人數(shù)的規(guī)定，同時(shí)滿足上市公司后續(xù)需更名為“廣州廣日股份有限公司”的需要，廣日股份在重組實(shí)施過程中需要變更公司組織形式為有限責(zé)任公司，并更名為“廣州廣日投資管理有限公司”。

　　2012年6月20日，廣日股份名稱由“廣州廣日股份有限公司”變更為“廣州廣日投資管理有限公司”，企業(yè)類型由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，同時(shí)廣州廣日投資管理有限公司100％股權(quán)已過戶至廣鋼股份名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已完成。廣鋼股份持有廣州廣日投資管理有限公司100％股權(quán)，成為廣州廣日投資管理有限公司的唯一股東。

　　2012年6月20日，重組各方已在《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》中確認(rèn)，置入資產(chǎn)已過戶至上市公司名下，廣日集團(tuán)已經(jīng)履行完畢向上市公司交付置入資產(chǎn)的義務(wù)；購買資產(chǎn)已過戶至上市公司名下，花都通用、維亞通用、南頭科技已經(jīng)履行完畢向上市公司交付購買資產(chǎn)的義務(wù)。

　　（二）置出資產(chǎn)交割情況

　　2012年6月20日，重組各方共同簽署了《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》及《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》，本次重大資產(chǎn)重組的置出資產(chǎn)為上市公司擁有的指廣鋼股份擁有的廣鋼股份經(jīng)審計(jì)及評(píng)估的全部資產(chǎn)及負(fù)債。

　　根據(jù)《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》，重組各方已在《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》中確認(rèn)，置出資產(chǎn)由上市公司直接交付給廣日集團(tuán)，再由廣日集團(tuán)通過支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的方式再交付于廣鋼集團(tuán)及金鈞公司；自資產(chǎn)交割之日起，全部置出資產(chǎn)（包括需要辦理變更登記和過戶手續(xù)及不需辦理該等手續(xù)的全部置出資產(chǎn)）的所有權(quán)歸廣鋼集團(tuán)及金鈞公司按照其各自對廣鋼內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件控股的持股比例所有。

　　目前擬置出資產(chǎn)相關(guān)過戶、變更手續(xù)正在辦理之中。根據(jù)《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》，自《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》簽署之日起，與置出資產(chǎn)相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)均由廣鋼集團(tuán)及金鈞公司享有和承擔(dān)。

　　二、本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施后續(xù)情況

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件公司尚需就本次交易涉及的股份變動(dòng)和存量股份過戶事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理股份登記和過戶手續(xù)；尚需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理增加注冊資本等事宜的變更登記手續(xù)；尚需向外匯管理和商務(wù)管理部門申請轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資公司；尚需根據(jù)法律法規(guī)的要求就上述事項(xiàng)辦理結(jié)果及時(shí)進(jìn)行信息披露。目前上述事宜正在辦理過程中。

　　三、關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施的中介機(jī)構(gòu)結(jié)論意見

　　（一） 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　廣鋼股份本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司于2012年6月21日出具了《關(guān)于廣州鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易涉及資產(chǎn)過戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，認(rèn)為：

　　“上市公司本次交易的實(shí)施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；重組標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更和資產(chǎn)交付手續(xù)，相關(guān)交割程序合法、有效；相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件對上市公司不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)?！?/P>

　　（二） 律師意見

　　廣鋼股份本次重大資產(chǎn)重組法律顧問廣東華商律師事務(wù)所于2012 年6月21 日出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于廣州鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況之法律意見書》，認(rèn)為：

　　“本次重大資產(chǎn)重組已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議均已正式生效；本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)實(shí)施，實(shí)施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次重大資產(chǎn)重組后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙，該等重組后續(xù)事項(xiàng)對上市公司不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)；本次重組的實(shí)際實(shí)施情況與此前披露的信息不存在差異；本次重組實(shí)施過程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；上市公司董事、監(jiān)事更換履行的程序符合公司章程和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；截至本法律意見書出具之日，重組各方均能夠合法有效地履行相關(guān)協(xié)議約定的義務(wù)，不存在違反協(xié)議約定的行為；廣日內(nèi)襯不銹鋼復(fù)合管 管件集團(tuán)及廣鋼集團(tuán)均能夠切實(shí)遵守其已作出的承諾，不存在違背承諾的行為。”